Die Stadt ist von mysteriösen Parasiten befallen, die in menschliche Wirte eindringen, ihre körperliche Kraft steigern und sie in unkontrollierbare sexuelle Raserei treiben. Suzune Arizono, eine schöne Tierärztin, die auf Parasiten spezialisiert ist, kämpft täglich darum, diese Geißel zu beenden. Bald entdeckt sie, dass eine finstere Organisation, das Kito Zaibatsu, hinter dem Ausbruch steckt und dass ihr seit langem vermisster Vater, ein Wissenschaftler, irgendwie mit der Gruppe verbunden ist.

Nach einer gewaltsamen Auseinandersetzung in einem Forschungsinstitut wird Suzune bewusstlos geschlagen. Sie erwacht in einem seltsamen, fabrikähnlichen geschlossenen Raum, entführt und gefangen gehalten. Dort trifft sie auf einen Mitgefangenen namens Takaya, dessen eigener Vater mit Suzunes Vater zusammenarbeitet. Das Paar erfährt eine schreckliche Wahrheit: Suzune trägt einen Königinnenparasiten in sich, der vor Jahren von ihrem Vater platziert wurde. Die beiden Väter hoffen, Suzune und Takaya zur Paarung zu zwingen, da Takaya die einzige Person ist, die einen kompatiblen Gegenpart-Parasiten beherbergen kann, ohne wahnsinnig zu werden oder zu sterben. Ihr Ziel ist es, eine neue, weiterentwickelte Spezies zu erschaffen.

Weigern sich, Bauern in diesem Plan zu werden, versuchen Suzune und Takaya, aus der labyrinthartigen Einrichtung zu entkommen. Sie müssen ihre anderen gefangenen Freunde retten, während sie gewalttätig lüsterne infizierte Opfer abwehren, sich durch dunkle Korridore kämpfen und einem mysteriösen Mädchen in einem Dienstmädchenkostüm ausweichen, das für ihre Entführer zu arbeiten scheint. Auf der Suche nach einem Ausgang muss Suzune die Wahrheit über ihren Vater konfrontieren, der zu einem Wahnsinnigen geworden ist, der bereit ist, die Menschheit für seine Vision der Evolution zu opfern. Bei ihrem letzten Treffen erkennt sie, dass er nicht mehr die Person ist, die sie einst kannte. Der Film gipfelt in einem letzten Kampf gegen die Ambitionen ihres Vaters, obwohl die Auflösung ambivalent und unvollständig bleibt und das Schicksal der Parasitenkönigin und ihrer Begleiter ungeklärt lässt, während sie in der Einrichtung ums Überleben kämpfen.