Die Folge spielt in der Soul Society, wo Kapitän Kurotsuchi gegen Gigi antritt, eine Quincy mit der Fähigkeit, Menschen in Zombies zu verwandeln. Kurotsuchi enthüllt ein Gerät, das Gigis Fähigkeiten neutralisiert, findet sich aber in einer komplizierteren Situation wieder, als Gigi noch stärkere Zombies freisetzt. Kurotsuchi setzt daraufhin eine Substanz ein, mit der er Gigis Zombies in seine eigenen verwandeln kann, und dreht damit den Spieß um.

In der Zwischenzeit ist Kapitän Hitsugaya in einer Schleife gefangen und muss sich immer wieder mit Kurotsuchi auseinandersetzen, der ihm eine Medizin verabreicht hat, die es Hitsugaya ermöglicht, Momente aus der Vergangenheit wieder zu erleben. Kurotsuchi erklärt, dass die Medikation eine Nebenwirkung hat: Nach einer bestimmten Anzahl von Loops verliert der Anwender für 30 Sekunden seinen Gleichgewichtssinn, was im Kampf tödlich sein kann.

An anderer Stelle konfrontiert Byakuya Kuchiki mit PePe, einem Quincy, der Menschen mit seiner "Liebe" kontrollieren kann. Byakuya erkennt, dass PePes Fähigkeit bei seelenlosen Objekten nicht funktioniert und nutzt dieses Wissen zu seinem Vorteil. PePe versucht, den Spieß umzudrehen, indem er die Kontrolle über Byakuyas Zanpakuto, Senbonzakura, übernimmt, scheitert aber. Byakuya besiegt ihn und stellt fest, dass seine "Liebe" nichts anderes als Manipulation ist.

Kurotsuchis Substanz beginnt ihre Wirkung zu zeigen und verwandelt Gigis Zombies in seine eigenen. Gigi wird besiegt, und Kurotsuchi stellt ihre Motive in Frage und erklärt, dass die Soul Reapers die Soul Society sogar im Tod schützen sollten. Die Episode endet mit der Ankunft der Charaktere im königlichen Palast und bereitet die nächste Phase des Kampfes vor.