Die Episode beginnt mit einem Rückblick auf Zero und die Gründung der Kommission. Rock erklärt Dragon Boy, dass Zero kein Monster war, sondern ein Retter, der die Last der Menschen trug und schließlich unter dem Gewicht ihrer negativen Emotionen zusammenbrach. Rock betont, dass Schmerz eine notwendige Vorbereitung für das Erlangen der Göttlichkeit sei – der Grund, warum er Dragon Boy ausgewählt habe.
Der Kampf zwischen Dragon Boy und Smile eskaliert. Nice erscheint auf dem Schlachtfeld, zerrissen zwischen den Befehlen seines Manipulators Shand, den Sieger mit Fear zu infizieren, und Smiles Appell, sich an den wahren Glauben eines Helden zu erinnern. Nice injiziert Dragon Boy schließlich mit Fear, doch dank seiner Fähigkeit, erlittenen Schaden zu verdoppelt zurückzugeben, speit Dragon Boy die Fear-Substanz auf Smile aus.
Smile wird infiziert und verwandelt sich in ein Fear-Monster, das alles und jeden angreift. Dragon Boy, zunächst überwältigt, erinnert sich an eine schmerzhafte Kindheitserfahrung, in der er unter Eis eingeschlossen war und sich befreien musste. Diese Erinnerung löst eine Verwandlung in seine mächtigere Dämonenform aus, mit der er den Fear-besessenen Smile besiegt.
Nice, entsetzt über Smiles Tod, greift Dragon Boy an, wird aber von der Menge und Dragon Boys überlegener Kraft dominiert. Im entscheidenden Moment greift X ein und rettet Nice, indem er die Realität manipuliert und Dragon Boy mühelos neutralisiert, indem er ihn in ein Stück Papier verwandelt und wegwirft.
Die Episode endet damit, dass X den toten Smile betrauert und dessen Anhänger an sich nimmt. Rock, der das Geschehen beobachtet hat, verkündet, dass er X nun endlich aufgespürt habe.