Der 20-jährige Gene Starwind führt auf dem Planeten Sentinel III eine gut gehende Werkstatt. Sein Traum aber ist es eigentlich, mit seinem stolzen Raumschiff "Outlaw Star" den Weltraum zu erkunden und sich seiner größten Leidenschaft zu widmen, den Frauen.

Dazu bekommt er schon bald Gelegenheit. Während er und sein Partner das 11-jährige Computergenie Jim Hawking, sich eine heftige Schießerei mit den Ban-Piraten liefern, treffen sie auf die legendäre Piratin "Hot-Ice" Hilda, die die beiden kurzerhand als Leibwächter engagiert. Hilda verfolgt drei Dao-Meister, die den Bio-Cyborg Melfina bei sich haben. Und da dieser sehr wertvoll ist, erklären sich diie beiden dazu bereit, den Job zu übernehmen.

Leider hat eine Bande namens Kei Pirates mittlerweile die Dao-Meister gefunden und ihnen Melfina entwendet. Eine wilde Verfolgungsjagd steht Gene und Hilda nun bevor, während der sich die beiden langsam immer näher kommen. Sie beginnen eine leidenschaftliche Affäre miteinander, die aber mit dem Showdown gegen die Piraten eine dramatische Wendung nimmt...